O founder passa três anos construindo. Produto funcionando, receita crescendo, clientes satisfeitos. Aí aparece o comprador ou o investidor, começa a due diligence, e em duas semanas o processo trava.
Não travou por causa do produto. Travou porque o cap table tem três versões diferentes no Google Drive. Travou porque dois sócios históricos nunca assinaram um vesting formal. Travou porque o contrato com o cliente que representa 40% da receita não tem cláusula de cessão.
Esse é o padrão que mais se repete em operações de M&A com PMEs brasileiras.
Os dados de 2025 confirmam a escala do problema: PMEs responderam por 94,6% do total de operações de M&A no Brasil no ano passado, segundo levantamento publicado em maio de 2026. Volume recorde. E mesmo assim, boa parte dessas transações trava ou perde valuation na fase de diligência por problemas que existiam muito antes de o comprador aparecer.
A due diligence não cria o problema. Ela revela o que o founder escolheu não organizar quando estava com pressa para crescer.
O que um investidor ou comprador procura nos primeiros três dias de diligência:
Cap table atualizado e sem ambiguidade. Uma tabela com participações que bate com o contrato social registrado na Junta, com o livro de quotas e com qualquer acordo de sócios vigente. Três documentos, um número. Se diverge, a operação para.
Acordos de vesting formalizados. Quem tem participação por ter fundado a empresa e quem tem porque ainda vai cumprir um período de carência. Essa distinção protege o comprador e protege o próprio founder de uma saída prematura de sócio que ainda não "mereceu" a quota.
Contratos de clientes sem cláusula de não-cessão travada. Receita que não pode ser transferida não entra no valuation.
Propriedade intelectual registrada na empresa, não no CPF do CTO.
A preparação para uma eventual venda ou captação não começa quando o comprador liga. Começa quando a empresa abre o segundo contrato com um cliente relevante, quando o segundo sócio entra, quando o primeiro colaborador vira sócio minoritário.
O que fazer agora, sem esperar o comprador aparecer:
Abra o cap table. Confira se os percentuais batem com o contrato social registrado. Se não batem, chame um advogado antes de qualquer conversa com terceiros. Levante todos os contratos com clientes acima de 10% da receita e verifique se há cláusula de change of control ou non-assignment. Se houver, negocie uma carve-out antes de entrar em qualquer processo.
Esse trabalho custa menos de R$ 15.000 feito preventivamente. Em uma operação trancada ou com desconto de valuation, custa dez vezes isso.
O mercado de fusões e aquisições no Brasil registrou alta de 71% no primeiro semestre de 2025 frente ao mesmo período de 2024, com PMEs e startups de tecnologia respondendo pela esmagadora maioria das transações. A IA aparece como catalisador das operações, especialmente em segmentos como healthtech, edtech e agtech, segundo artigo publicado pelo Congresso em Foco em maio de 2026.
Tenho acompanhado dois processos de M&A em paralelo com clientes neste semestre e o gargalo em ambos foi o mesmo: cap table com divergência entre o que estava no contrato social e o que os sócios "combinaram" verbalmente dois anos antes. Num dos casos, um sócio com 8% no papel reclamava 15% na negociação. O processo atrasou 47 dias e o comprador reduziu a oferta em 12%. Organizar o societário antes de buscar saída não é detalhe de advogado, é pré-requisito de operação.
Fonte: Congresso em Foco
O site Societário Digital publicou em maio de 2025 um checklist de due diligence societária detalhando os principais pontos de atenção antes de uma rodada ou venda. O levantamento aponta cap table desorganizado, ausência de vesting formalizado e contratos com cláusulas de non-assignment como os três principais red flags que levam investidores a abandonar processos ou exigir desconto significativo no valuation.
Na SAFIE a gente revisou o cap table três vezes nos primeiros 18 meses antes de qualquer conversa com investidor externo. Cada revisão fechou uma inconsistência que, em due diligence real, viraria questionamento. O que o checklist do Societário Digital lista como "red flag" eu chamo de custo da pressa: founder que não estruturou na origem paga na saída, com juros.
Fonte: Societário Digital
Estrutura societária não é burocracia. É o que separa uma empresa vendável de uma empresa com potencial não realizado.
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Lucas Mantovani
Empresário. Advogado. Co-fundador da SAFIE.
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