Toda semana aparece uma variação do mesmo caso no meu escritório.
Dois founders construíram algo real. Produto funcionando, clientes pagando, time pequeno mas comprometido. Aí chega o momento de tomar uma decisão difícil: contratar um CFO sênior, aceitar um investidor estratégico, ou simplesmente definir quem manda quando os dois discordam.
E não tem documento nenhum regulando isso.
O acordo de sócios virou o instrumento que mais aparece mal feito nos casos que atendo. Não porque os founders são descuidados. Mas porque no começo, quando tudo parece fácil, ninguém quer parecer desconfiado do outro assinando um papel que fala sobre saída, preferência e deadlock.
O problema: quando a discussão surge, já não dá pra assinar sem conflito. O documento precisa existir antes de ser necessário.
Vesting mal calibrado é o erro mais comum. Vejo acordo com cliff de 6 meses para sócio que opera a empresa há 3 anos. Ou sem cliff nenhum, liberando 100% do equity na saída antecipada. Qualquer um desses cenários cria desequilíbrio que vai aparecer na hora da captação ou na hora da briga.
A segunda falha mais frequente: decisões reservadas sem quórum definido. O contrato social diz maioria simples. O acordo de sócios não diz nada sobre contratação acima de R$ 50 mil, mudança de produto ou abertura de nova unidade. Quando os sócios discordam nessas matérias, o negócio trava porque não há critério.
Tag along e drag along vivem incompletos ou ausentes. Founder minority recebe proposta de aquisição, founder majority vende sem avisar. Acontece. Em 2026, o Judiciário consolidou entendimento de que ausência de cláusula não protege a parte mais fraca.
O caminho prático:
Revise o acordo de sócios antes de captar. Qualquer investidor sério vai pedir no data room e vai ler. Cláusulas ausentes viram desconto de valuation ou condição suspensiva da rodada.
Se o acordo foi assinado há mais de 2 anos e a empresa mudou de patamar, atualize. Empresa que abriu filial, contratou mais de 10 pessoas ou recebeu investimento externo opera em contexto completamente diferente do que foi desenhado lá atrás.
Governança não começa no conselho. Começa no acordo.
O mercado de fusões e aquisições no Brasil registrou crescimento de 114% em valor no primeiro trimestre de 2026, com US$ 17,7 bilhões em operações. O perfil do investidor ficou mais seletivo: menos operações, tickets maiores e due diligence mais rigorosa antes do fechamento.
Tenho visto isso na prática com clientes que chegam ao processo sem data room organizado. Investidor mais seletivo significa que passivo trabalhista de R$ 200 mil descoberto na due diligence vira deal breaker, não apenas ajuste de preço. Founder que organiza governança antes de buscar comprador fecha negócio 30% mais rápido e com menos contingências no SPA.
Fonte: Times Brasil
Levantamento publicado em abril de 2026 aponta que o Judiciário brasileiro consolidou jurisprudência tratando o acordo de sócios como documento estratégico de governança, não como acessório do contrato social. Decisões recentes reconhecem cláusulas de tag along, vesting e preferência como vinculantes mesmo em sociedades limitadas.
O que observo na prática é que founders de PME ainda tratam o acordo como formalidade de escritório. Mas com jurisprudência consolidada, cláusula mal redigida de preferência na transferência de cotas já virou objeto de liminar em pelo menos dois casos que acompanhei nos últimos 6 meses. Documento ruim cria risco real, não só desconforto.
Fonte: Nascimento Parzianello
Publicação de abril de 2026 aponta que PMEs acumulam passivos financeiros e trabalhistas significativos por falhas na gestão de pessoas: contratos mal estruturados, ausência de política de cargos e salários, e benefícios concedidos informalmente sem registro. O problema escala conforme a empresa cresce e não revisita os processos de RH.
Na SAFIE a gente viu isso acontecer quando chegamos a 15 pessoas sem uma política de remuneração documentada. Benefício concedido informalmente por 6 meses vira direito adquirido na CLT. Founder que posterga a estruturação de RH até os 20 ou 30 funcionários vai gastar em ação trabalhista o dobro do que gastaria num processo seletivo bem feito desde o início.
Fonte: Convenia
Governança não resolve conflito. Ela evita que o conflito dissolva o que você construiu.
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Lucas Mantovani
Empresário. Advogado. Co-fundador da SAFIE.
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