Toda semana alguém me manda mensagem com alguma variação da mesma frase: "A gente nunca achou que precisaria disso."
O "isso" varia. Às vezes é a cláusula de tag along. Às vezes é o quórum para admissão de novo sócio. Às vezes é simplesmente uma regra de saída que nunca foi escrita.
O problema não é a falta do documento. É a crença de que o acordo de sócios serve para o momento do conflito.
Não serve. Quando o conflito chega, o acordo já perdeu metade da utilidade. A função real dele é reduzir a quantidade de decisões que precisam ser tomadas sob pressão. Cada cláusula bem redigida é uma decisão que já foi tomada em clima de confiança, antes do problema existir.
Tenho visto na prática três pontos que separam os acordos que funcionam dos que viram papel:
Primeiro: quórum de voto definido por tipo de decisão. Não existe "maioria decide tudo". Contratação de executivo C-level, abertura de nova unidade, distribuição de resultados, cada uma dessas decisões pede um quórum específico. Acordos que tratam tudo igual criam o mesmo impasse que tentavam evitar.
Segundo: vesting com gatilho de saída explícito. Quanto o sócio que sai após 18 meses leva? E o que sai após 36? A resposta precisa estar no papel antes da pergunta existir. Sócio que sai sem vesting estruturado vira litígio de valuation com data para explodir.
Terceiro: regra de não concorrência com prazo e geografia definidos. "Não pode concorrer" sem delimitação não vale nada. O Judiciário derruba cláusula genérica com facilidade. Dois anos, mercado nacional, setor específico: isso sustenta.
Reforma da Lei das Sociedades Anônimas e ajustes recentes no Código Civil reforçaram a autonomia dos sócios para criar suas próprias regras. O legislador jogou a responsabilidade de volta para quem funda a empresa. Quem não escreve as regras deixa o juiz escrever depois.
Aplicação prática: revise o acordo atual com três perguntas diretas. Quem decide o quê, e com qual quórum? O que acontece com as cotas de quem sai antes de X anos? A cláusula de não concorrência tem prazo e perimetro claros? Se qualquer resposta depender de interpretação, o documento precisa ser reescrito.
O artigo publicado em janeiro de 2026 no Martins Polidoro mapeia quatro cláusulas que mais reduziram litígios societários em PMEs: quórum de voto, vesting, não concorrência e confidencialidade, e regras de preferência na transferência de cotas. A publicação aponta que a ausência de vesting estruturado responde por boa parte dos conflitos que chegam ao Judiciário em sociedades com até cinco anos de existência.
Tenho recomendado para todo cliente que formaliza parceria acima de dois sócios: o vesting de quatro anos com cliff de um ano precisa estar no acordo, não só na intenção verbal. Atendi sociedade em 2025 onde o sócio operacional saiu com 30% das cotas após oito meses porque o acordo não previa carência nenhuma. A empresa continuou, mas o cap table travou captação por dois anos. Documento mal estruturado no começo custa muito mais do que o advogado cobrou para redigir.
Fonte: Martins Polidoro
Publicação da Convenia de abril de 2026 aponta que PMEs sem estrutura formal de gestão de pessoas acumulam passivo trabalhista e financeiro de forma silenciosa. O levantamento destaca que a maioria das autuações em empresas de até 50 funcionários decorre não de má-fé, mas de ausência de processo: controle de jornada inconsistente, benefícios aplicados de forma desigual e ausência de registro adequado de acordos individuais.
O que observo na prática é que o passivo trabalhista em PME raramente aparece na DRE antes da reclamação. Founder contrata o décimo funcionário com a mesma informalidade do primeiro e descobre o problema quando o ex-colaborador protocola reclamação com três anos de horas extras não pagas. Processo interno de RH não é burocracia: é proteção de caixa. Quem estrutura isso no momento certo gasta menos do que quem resolve na Justiça do Trabalho.
Fonte: Convenia
Publicação da ZS Associados de abril de 2026 apresenta estrutura prática de governança para pequenas e médias empresas, incluindo separação entre patrimônio dos sócios e da empresa, conselho consultivo com pelo menos um membro externo, e política de distribuição de resultados com critérios pré-definidos. O guia aponta que PMEs com governança mínima formalizada têm 40% mais facilidade em acessar crédito bancário e linhas de fomento.
Na SAFIE a gente implementou separação formal de patrimônio e política de distribuição no segundo ano de operação, antes de precisar. Quando fomos buscar linha de crédito para expansão em 2024, o banco pediu documentação societária e a resposta saiu em menos de duas semanas. Empresa sem essa estrutura passa meses tentando organizar papel para prazo que já fechou. Governança não serve só para conflito interno: serve para abrir porta com banco, investidor e parceiro comercial.
Fonte: ZS Associados
Governança não é o que você contrata quando a empresa cresce. É o que permite que ela cresça sem quebrar no meio do caminho.
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Lucas Mantovani
Empresário. Advogado. Co-fundador da SAFIE.
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