Founder abre empresa com o sócio de dez anos de confiança. Batem no handshake, registram o contrato social, e deixam o acordo de sócios "pra depois". Dois anos mais tarde, um quer vender, o outro não. Um quer distribuir dividendos, o outro quer reinvestir. Um se afasta da operação, o outro fica com a carga dobrada.
O acordo que ficou pra depois vira o processo que dura três anos.
Tenho visto isso se repetir com frequência suficiente para reconhecer o padrão na segunda reunião com o cliente. A empresa cresce. O relacionamento, sem regra escrita, não acompanha o crescimento. E quando o conflito aparece, não existe instrumento para resolver dentro da casa. O conflito vai para fora.
O custo disso não é só o honorário do advogado litigante. É o founder que passa seis meses com a cabeça no processo em vez de na operação. É o time que percebe a tensão societária e começa a atualizar o LinkedIn. É o cliente que ouve o rumor e segura o contrato de renovação.
O acordo de sócios não serve para o momento em que tudo vai bem. Serve para o momento em que algo vai mal.
E os pontos que mais causam dano quando ficam de fora: cláusula de deadlock (o que acontece quando os sócios empatam numa decisão relevante), drag along e tag along (o que o sócio minoritário pode ou não pode fazer numa venda), mecanismo de saída com valuation predefinido, e prazo de não competição pós-saída.
Nenhum desses pontos é agradável de discutir quando a sociedade começa. Exatamente por isso precisam ser discutidos antes.
Aplicação prática: Se você tem sociedade sem acordo formalizado, o primeiro movimento é listar três cenários de conflito plausível para o seu negócio específico. Não cenários genéricos de livro, cenários reais: "e se um de nós receber proposta de emprego numa empresa concorrente?", "e se um de nós precisar sair por questão de saúde por seis meses?", "e se aparecer um comprador disposto a pagar 5x o faturamento anual e um sócio não quiser vender?". Esses três cenários viram o roteiro da conversa com o advogado. O acordo sai em duas semanas, não em seis meses.
Artigo publicado em julho de 2026 pelo escritório Baptista detalha o que faz um acordo de sócios funcionar na prática: coerência com o contrato social, aderência à realidade operacional da empresa, e cláusulas que sobrevivem a mudanças de cenário. O texto aponta que acordos mal redigidos criam falsa sensação de segurança e, na prática, não resistem a uma disputa real entre sócios.
Vejo esse erro em clientes que chegam com acordo de dez páginas que nunca foi atualizado após uma captação ou entrada de novo sócio. O documento não reflete mais o cap table real, e a cláusula de drag along referencia percentual que não existe mais. Na hora de usar, o acordo não segura nada. Documento societário precisa de manutenção igual a contrato comercial.
Fonte: Baptista Advogados
Artigo de julho de 2026 publicado no portal Advogado de Startup descreve como um cap table com informações contraditórias, erros de cálculo ou eventos societários não registrados derruba a due diligence de rodadas de investimento. O texto detalha que investidores profissionais encerram negociação ao identificar inconsistências na capitalização, independente do potencial do negócio.
Acompanhei rodada de pre-seed em 2025 que travou por 40 dias por conta de opções concedidas informalmente a dois colaboradores dois anos antes, sem registro societário nenhum. O investidor não negou o aporte por causa disso, mas repriced o valuation em 20% para cobrir o risco jurídico percebido. Cap table limpo não é detalhe operacional, é ativo de negociação.
Fonte: Advogado de Startup
Governança chata no papel protege o founder na hora que mais importa.
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Lucas Mantovani
Empresário. Advogado. Co-fundador da SAFIE.
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