Toda sociedade começa com confiança. Dois, três founders na mesma página, compartilhando visão, dividindo CNPJ. O acordo de sócios fica para depois. "A gente se conhece", "não vai chegar nisso", "quando tiver dinheiro a gente estrutura".
Chega o conflito antes do dinheiro.
Tenho acompanhado isso de perto na SAFIE. Societário bagunçado aparece no momento mais inoportuno: na véspera de uma due diligence, num processo de captação, ou quando um dos sócios decide sair e não existe regra clara de como precificar a saída. A empresa para. O jogo para.
O que mais vejo na prática não é falta de boa vontade. É ausência de regras escritas para situações que todo mundo imagina que nunca vão acontecer.
Quórum de decisão, por exemplo. Quem aprova uma despesa acima de R$ 50 mil? Quem assina contrato com fornecedor estratégico? Quando o contrato social diz "maioria simples" e o acordo de sócios não existe, qualquer decisão relevante vira negociação informal. E negociação informal vira mágoa, e mágoa vira processo.
Vesting mal estruturado é o segundo problema mais comum que atendo. Sócio que saiu depois de oito meses leva participação cheia. Sócio que ficou quatro anos carregando a operação não tem mecanismo de diluição do outro. Sem cliff de 12 meses e sem regra de aceleração documentada, o equity vira prêmio de consolação para quem saiu cedo.
A Reforma Tributária de 2026 adicionou uma camada nova nessa equação. A transição para IBS e CBS muda o fluxo de caixa das sociedades de forma relevante no curto prazo, e o acordo de sócios precisa prever quem responde por passivos tributários de períodos anteriores numa eventual saída de sócio. Sem essa cláusula, o sócio remanescente absorve risco que não gerou.
Aplicação prática:
Três cláusulas para revisar agora, antes do fim do segundo trimestre:
1. Quórum qualificado para decisões acima de valor definido (sugiro R$ 30 mil a R$ 100 mil dependendo do porte)
2. Vesting com cliff de 12 meses e aceleração simples em caso de M&A
3. Cláusula de responsabilidade tributária retroativa na saída de sócio
Não precisa de 40 páginas. Precisa das regras certas escritas antes de precisar delas.
Atualização regulatória publicada em janeiro de 2026 aumenta o rigor sobre proteção patrimonial e responsabilidade dos sócios em PMEs. A legislação presume que os próprios sócios definem suas regras de governança, transferindo para o contrato social e o acordo de sócios a responsabilidade que antes recaía sobre cláusulas legais supletivas. Quem não atualizou os documentos até agora opera com lacunas que o novo marco não preenche automaticamente.
Tenho recomendado revisão imediata para todo cliente com contrato social redigido antes de 2024. Na prática, o risco mais concreto é a responsabilidade solidária dos sócios por obrigações da sociedade em situações que o contrato antigo não endereçava. Vejo isso virar problema especialmente em PMEs com dois a quatro sócios e sem conselho formado. A lei agora exige que o que não está escrito no acordo seja discutido no litígio.
Fonte: Denadai & Masi Advogados
Pesquisa recente da Questum aponta que inconsistências no cap table figuram entre os principais motivos de travamento ou cancelamento de rodadas de investimento no Brasil. Investidores institucionais pedem cap table atualizado como primeiro documento da due diligence, e estruturas com participações não formalizadas, vesting sem registro ou ausência de acordo de sócios encerram a conversa antes da negociação de valuation começar.
Founder que atendo há dois anos chegou a uma rodada Série A com cap table mostrando três percentuais que não fechavam com o contrato social. Dois pontos percentuais de diferença, gerados por uma entrada de sócio operacional formalizada só no acordo e nunca averbada. O investidor pediu 60 dias de reorganização antes de reabrir a conversa. A rodada esfriou. Cap table é documento vivo e precisa de atualização a cada evento societário, não só na véspera do pitch.
Fonte: Checkmate
Levantamento da Questum registrou alta de 71% no volume de fusões e aquisições de startups brasileiras no primeiro semestre de 2025, ante o mesmo período de 2024. O volume das operações no semestre representou 72,45% de todo o M&A realizado ao longo de 2024. O crescimento concentrou-se em fintechs, healthtechs e empresas com receita recorrente comprovada acima de R$ 2 milhões anuais.
O que vejo na prática é que M&A acelera o problema de governança de quem não se preparou. Empresa com receita recorrente atraente recebe proposta, e na due diligence o comprador descobre acordo de sócios inexistente, vesting informal e cap table desatualizado. O que poderia fechar em 90 dias arrasta por seis meses ou cai. Governança não é custo de compliance; é o que mantém o preço na mesa quando o comprador aparece.
Fonte: Startups.com.br
Documento que ninguém assina na euforia é o mesmo que todo mundo lê na crise.
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Lucas Mantovani
Empresário. Advogado. Co-fundador da SAFIE.
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