Toda semana aparece um caso parecido.
Dois sócios fundaram a empresa há cinco anos. Nunca fizeram acordo formal. O contrato social define participação de 50/50, mas um opera a empresa e o outro nunca aparece. A relação vai azedando. Quando o sócio operacional resolve comprar a participação do outro, não existe mecanismo nenhum de saída previsto. Sem tag along, sem drag along, sem cláusula de shotgun. O que era uma conversa de 30 dias vira disputa judicial de dois anos.
A informalidade societária não é problema de empresa pequena. É problema de empresa que não cresceu o suficiente para explodir.
O acordo de sócios resolve exatamente isso. Não porque previne conflito entre pessoas, mas porque cria o protocolo para o conflito que vai acontecer. E vai.
Tenho visto três pontos que aparecem sistematicamente mal estruturados em PMEs:
Primeiro, a saída. Quem pode sair, quando, como se precifica a participação e quem tem preferência de compra. Sem isso, cada sócio tem uma expectativa diferente e nenhuma delas está registrada.
Segundo, o voto. Qual decisão precisa de unanimidade, qual passa por maioria simples, quem tem voto de minerva. Um quorum mal definido trava a empresa nas decisões que mais importam.
Terceiro, o vesting retroativo. Founder que entrou no começo, com participação cheia, e saiu 18 meses depois carregando 30% sem ter entregado o ciclo completo. Isso é a reclamação mais comum que ouço de quem busca investidor ou comprador.
Cap table e acordo de sócios caminham juntos. Um registra quem tem o quê. O outro regula o que cada um pode fazer com o que tem.
A aplicação prática é direta: antes de qualquer rodada de captação, processo de M&A ou entrada de novo sócio, o acordo precisa estar desenhado e assinado. Não revisado. Assinado. Acordo na cabeça não vale nada quando a relação esquenta.
Se a sua empresa ainda não tem esse documento, o próximo movimento é sentar com os sócios, listar os cenários de conflito que ninguém quer falar, e contratar quem estrutura isso com cláusula por cláusula.
Um cap table com informações contraditórias, eventos societários não registrados ou cálculos de diluição incorretos figura entre os principais motivos de quebra de negociação em processos de M&A no Brasil. Segundo levantamento publicado pelo Advogado de Startup em julho de 2026, cap tables inconsistentes geram retrabalho jurídico que atrasa fechamento em até 90 dias e, em parte dos casos, inviabiliza a operação.
Vejo isso direto em processos que acompanho. Empresa de SaaS com três anos, duas rodadas angel, sem registro formal de conversão das notas conversíveis. Na due diligence, o comprador pede o cap table auditado e a resposta demora 45 dias porque ninguém sabe exatamente a diluição da segunda rodada. Operação travou. Cap table não é problema de quem cresce: é problema de quem cresce sem registrar o caminho.
Fonte: Advogado de Startup
Publicação da High Society Magazine de junho de 2026 detalha como o acordo de sócios funciona como instrumento direto de governança corporativa em processos de M&A. Empresas com acordo estruturado apresentam menor risco de litígio durante due diligence e conseguem negociar múltiplos superiores, segundo análise de escritórios especializados em operações societárias.
Tenho recomendado acordo de sócios desde a fase pré-operacional para todo cliente que atendo na SAFIE. Em um caso recente, o comprador reduziu a oferta em 15% ao descobrir que não existia cláusula de drag along para forçar saída de sócio minoritário relutante. O desconto virou argumento de negociação e o vendedor pagou caro pela informalidade de anos atrás. Acordo bem feito no início custa menos do que desconto no valuation no final.
Fonte: High Society Magazine
Documento mal feito no início cobra o preço lá na frente, na hora que mais dói.
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Lucas Mantovani
Empresário. Advogado. Co-fundador da SAFIE.
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